Bolagsrättsliga frågor

Aktiebolagslagens bestämmelser gäller även för banker om inte annat är särskilt föreskrivet. Av lagen om bank- och finansieringsrörelser följer bland annat att banker ska ha ett visselblåsarsystem för anställda som vill göra anmälningar. Det finns också ett tak för rörlig ersättning (bonus) till personer som kan ha en väsentlig inverkan på bankens riskprofil samt krav på mångfald i styrelser och vissa begränsningar i antalet uppdrag en ledamot i styrelsen samtidigt får inneha.

Finansinspektionen har utfärdat utfyllande föreskrifter med regler om styrning, riskhantering och kontroll för kreditinstitut (FFFS 2014:1). Företagen ska ha oberoende kontrollfunktioner, interna regler, rutiner och processer för att säkra en god styrning, riskhantering och kontroll. Finansinspektionen har även utfärdat föreskrifter om ägar-, ägarlednings- och ledningsprövning i kreditinstitut (FFFS 2023:13) som reglerar vilka uppgifter som ska lämnas vid löpande prövningar. Vid auktorisationstillfället ska i stället EU-kommissionens delegerade förordning (EU) 2022/2580 tillämpas. Krav på rapportering till Finansinspektionen av ägares kvalificerade innehav och ägarintressen i finansiella företag framgår av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd FFFS 2011:14.

Styrelsens och den verkställande direktörens ansvar i olika avseenden har därutöver reglerats i ett antal föreskrifter från Finansinspektionen bland annat FFFS 2014:4 om styrelsens och vd:s ansvar för operativa risker i verksamheten, FFFS 2014:5 om informationssäkerhet mm, FFFS 2017:11 om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Finansinspektionen har även utfärdat föreskrifter om ersättningspolicy med generella krav på företagens ersättningspolicyer och rörliga ersättningar (FFFS 2011:1). Enligt dem ska företagen anpassa sina ersättningssystem till sina risker, och det finns specifika regler om till exempel resultatbedömning och riskjustering samt uppskjuten rörlig ersättning.

För börsnoterade företag finns även självreglering från Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Kollegiet). Kollegiet, som är ett sakorgan inom Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, ska främja god utveckling av svensk bolagsstyrning och se till att Sverige har en relevant, effektiv och väl fungerande kod för bolagsstyrning i börsnoterade företag.

Riktlinjer från europeiska myndigheter

Rättsakter från EU-kommissionen på det bolagsrättsliga området omfattar bland annat följande:

förordning (EU) 2017/1212 om minimikrav avseende bland annat identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter
förordning (EU) 2021/923 om kriterier för att identifiera ledningsansvar och kontrollfunktioner mm
förordning (EU) nr 604/2014 med tekniska standarder för tillsyn avseende kvalitativa och kvantitativa kriterier för att fastställa personalkategorier vars yrkesutövning har väsentlig inverkan på ett instituts riskprofil
förordning (EU) nr 527/2014 med tekniska tillsynsstandarder som specificerar de instrumentklasser som på ett tillbörligt sätt återspeglar institutens kreditkvalitet på löpande basis och är avsedda att användas till rörliga ersättningar

Den europeiska bankmyndigheten, EBA, har utfärdat ett antal regler inom det bolagsrättsliga området, bland annat följande riktlinjer:

intern styrning, EBA/GL/2021/05
lämplighetsbedömningar av ledamöter i ledningsorgan och ledande befattningshavare, EBA/GL/2021/06
utkontraktering (outsouricing), EBA/GL/2019/02
utkontraktering till molntjänstleverantörer, EBA/REC/2017/03
sund ersättningspolicy, EBA/GL/2021/04
riktmärkning av ersättningspraxis och lönegap mellan könen, EBA/GL/2022/07

Det pågår för närvarande ett arbete på såväl EU-nivå som på nationell nivå med att ta fram regler på hållbarhetsområdet som bland annat innehåller ökade krav på hållbarhetskompetens i styrelser, se även under fliken Hållbarhet.